Umwandlung Kapitalgesellschaft in Personengesellschaft

  • Hat jemand Erfahrung mit der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft gemacht?


    Ich muß/will jetzt wg. Brexit von ltd. in GbR wechseln.


    Kann ich einfach den Abschluß vom letzten Jahr als ltd. als Eröffnungsbilanz der GbR nutzen und die Personenkonten ergänzen? Oder ist viel mehr zu beachten, so daß es sinnvoller ist, eine neue Firma anzulegen und die Bilanz abzutippen?


    In dem Zusammenhang - wenn ich eine GbR neu im Taxpool einrichte - was ist zu beachten?

  • Da die Randbedingungen des Wechsels zur GbR nicht angegeben sind, halte ich eine Neuanlage für geeigneter, auf Evantualitäten einzugehen.

    Es ist allerdings sinnvoll, mit einem Sachverständigen zu überlegen, ob der erzwungene/gewollte Wechsel zu einer GbR überhaupt die beste Möglichkeit ist.


    Pauschal kann man zum Einrichten einer GbR nur sagen, dass alle relevanten Umstände zu beachten sind. Welche Umstände relevant sind kann man sagen, wenn man die Umstände kennt.

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  • Zwei Gesellschafter, nur eine Anlage, kein Gewinn-, dafür Verlustvortrag. Keine EÜR, sondern Bilanz. Fortführung als GbR soll unverändert sein.

    IST-Versteuerer = Berechnung nach vereinnahmten Entgelten, SKR04, geringer Buchungsumfang, keine USt-Voranmeldung.

    Die Fragestellung ist die folgende: was ist bei der GbR im Minimum anders, als bei der ltd., wo sind Änderungen zwingend notwendig

  • was ist bei der GbR im Minimum anders, als bei der ltd

    Die Haftungsbeschränkung fällt weg, da eine Ltd, die keine relevante Tätigkeit im UK hat, am 01.01.2021 automatisch ihre Rechtsfähigkeit verlor. Mehrpersonengesellschaften werden entweder als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), oder im Falle des Betriebs eines Handelsgeschäftes (was hier offen blieb) als offene Handelsgesellschaft (OHG) qualifiziert. Die Gesellschafter haften dann für die Gesellschaftsverbindlichkeiten gem. § 128 S. 1 HGB (analog) persönlich und unbeschränkt. Die persönliche Haftung gilt nicht nur für künftige Gesellschaftsverbindlichkeiten sondern auch für solche, die zu Zeiten der Rechtsfähigkeit der britischen Gesellschaft in Deutschland entstanden sind.

    Auch durch Vermögensübertragungen oder durch Umwandlungen und Verschmelzungen (z.b. auf eine UG) lässt die persönliche Haftung für Altverbindlichkeiten nicht beseitigen. Sieht § 45 Abs. 1 UmwG, fünfjährige persönliche Nachhaftung der Altgesellschafter.

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  • Kein Handelsgeschäft, nur DL für eine andere meiner Gesellschaften.


    Ähm, ja, herzlichen Dank für die Erläuterung. Tatsächlich bezog sich meine Frage darauf, was in dem Buchhaltungsprogram taxpool anders ist.

  • In Taxpool ist es meiner Ansicht nach - wie oben schon angesprochen - günstiger eine neue Firma anzulegen. Allein das Ändern der Einstellungen in der bestehenden Firma kann zu Komplikationen führen, da ggf. in der alten Firma nachlaufende Vorgänge zu verarbeiten sind und sich überschneidende Zeiträume ergeben. Zumindest die Einstellungen zu Bankkonten (Einstellungen Firma Zusatz) dürften sich ohnehin ändern.


    Die Anlage der Neuen Firma ist entsprechend der zutreffenden Sachverhalten der neuen Firma zu treffen, die hier also die GbR betreffen.

    Dabei sind die Einstellungen zum Kontenrahmen und zum Beginn des Wirtschaftsjahres später nicht änderbar.

    Danach werden die Einstellungen zur neuen Firma angelegt, welche sich ggf. von den alten Einstellungen unterscheiden. Ich bin nicht sicher, wie, z. B. das FA mit der Steuernummer verfährt, ob also ein hier vermuteter Formwechsel nach § 190 UmwG zu Änderungen führt.


    Sodann würde ich die EB-Werte aus der alten Firma händisch in die neue Firma übertragen.

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  • Taxoloop

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